Noodles sinh ra và lớn lên tại một phố nhỏ của New York vào những năm đầu thế kỷ 20. Ngay từ khi còn nhỏ Noodles cùng nhóm bạn đã tìm đủ mọi cách để có thể kiếm ra tiền. Trong một lần đi "săn" một lão say, Noodles đã gặp và kết bạn với Max, sau đó bộ đôi này đã lãnh đạo đội quân nhí kiếm được kha khá tiền. Niềm vui chưa được lâu thì Noodles và Max bị băng nhóm cạnh tranh dần cho một trận nhừ tử. Xung đột lên tới đỉnh điểm khi Dominic bị bắn chết, Noodles nổi cơn điên và đi tù vì tội giết người... 20 năm sống trong tù chỉ có hai thứ động viên Noodles sống, đó là câu nói của Dominic trước khi chết "Anh Noodles ơi! Em bỏ cuộc" và cô bạn gái Deborah. Ra tù... mọi thứ đã thay đổi nhiều... Noodles sẽ sống tiếp ra sao...?